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云南旅游:正西北证券股份拥有限公司关于公司

作者: locoy 来源:原创 发布时间:2019-07-09

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  原题目:云南旅游:正西北证券股份拥有限公司关于公司2013年发行股份购置资产并募集儿子配套资产之匪地下发行限特价而沽股上市流动畅通事项的核对意见

  正西北证券股份拥有限公司关于澳门新葡京份拥有限公司 2013 年发行股份购置资产并募集儿子配套资产之匪地下发行 限特价而沽股上市流动畅通事项的核对意见 正西北证券股份拥有限公司(以下信称“正西北证券”、“孤立财政顾讯问”)干为云南 旅游股份拥有限公司(以下信称“云南旅游”、“公司”)2013 年度资产重组募集儿子配套 资产之匪地下发行股票并上市的孤立财政顾讯问,根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行办方法》、《上市公司严重资产重组办方法》、《深圳证券买进卖 所股票上市规则》等相干法度法规和规范性文件的要寻求,正西北证券对云南旅游募 集儿子配套资产之匪地下发行限特价而沽股上市流动畅通的事项终止了慎重核对,核对情景如 下: 壹、云南旅游发行股份购置资产并募集儿子配套资产之匪地下发行限特价而沽股份情 况 根据中国证监会于2013年10月23日出产具的《关于把关澳门新葡京份拥有限公司 向云南世落旅游控股集儿子团弄拥有限公司(以下信称“世落旅游集儿子团弄”)发行股份购置资 产并募集儿子配套资产的批骈》(证监容许[2013]1333号),云南旅游向世落旅游集儿子 团弄发行78,542,953股股份,收买进其持拥局部世落出产租100%股权、云旅汽车100%股 权、村儿子园酒店100%股权、酒店办公司100%股权,同时向云南堃驰房地产拥有限 公司(以下信称“堃驰房地产”)、天迪花样翻新(天津)资产办合伙企业(拥有限合 伙)(以下信称“天迪花样翻新”)、太平洋资产办拥有限责公司(以下信称“太平洋 资管”)、国华人寿保管股份拥有限公司(以下信称“国华人寿”)4名特定投资者匪 地下发行18,467,154股股份募集儿子配套资产,算计新增股份数97,010,107股。本次 买进卖实施终了后,云南旅游尽股本由215,000,000股添加以到312,010,107股。 2013年11月28日,云南旅游在中国证券吊销结算拥有限责公司深圳分公司办 理了本次向世落旅游集儿子团弄发行股份的股权吊销顺手续,中国证券吊销结算拥有限责 1 公司深圳分公司于2013年11月28日出产具了《股份吊销央寻求受降确认书》。2013 年12月13日,云南旅游本次新增股份78,542,953股获准在深圳证券买进卖所上市。 根据中国证券吊销结算拥有限责公司深圳分公司于2013年12月26日出产具的《股份 吊销央寻求受降确认书》,云南旅游已于2013年12月26日操持终了本次募集儿子配套资 金之匪地下发行的股权吊销,本次发行的18,467,154股A股股份已区别吊销到堃 驰房地产、天迪花样翻新、太平洋资管、国华人寿名下。2014年1月7日,云南旅游本 次募集儿子配套资产发行股份18,467,154股在深圳证券买进卖所上市。上述股权吊销完 成后,公司股份尽额由215,000,000股变卦为312,010,107股。 本次发行新增股份为拥有限特价而沽环境流动畅通股,5名股东方认购的限特价而沽股份锁活期己 上市之日宗区别按下表所示锁定: 允诺言己上市之日宗锁定 前言号 股东方 证券数(股) 期(月) 1 世落旅游集儿子团弄 78,542,953 36 2 堃驰房地产 7,767,154 12 3 天迪花样翻新 3,900,000 12 4 太平洋资管 1,800,000 12 5 国华人寿 5,000,000 12 二、本次限特价而沽股结合后于今公司股本数质变募化情景 根据中国证监会于2014年11月25日出产具的《关于把关澳门新葡京份拥有限公司 向杨清等发行股份购置资产并募集儿子配套资产的批骈》(证监容许[2014]1257号), 云南旅游向杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎症、许方、王吉雷、 葛建华、金永民、张立国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强大及中驰投资 发行36,624,277股股份,收买进其持拥局部江南园林股权,同时向财畅通基金办拥有限 公司、第壹创业证券股份拥有限公司、东方海基金办拥有限责公司、新华基金办 拥有限公司等4名特定投资者匪地下发行16,761,904股股份募集儿子配套资产,算计新增 股份数53,386,181股。本次买进卖实施终了后,云南旅游尽股本由312,010,107股 添加以到365,396,288股。 经2015年5月5日召开的云南旅游2014年度股东方父亲会审议,决定经度过云南旅游 2014年度权利分派事项,云南旅游以公司即兴拥有尽股本365,396,288股为基数,以资 2 本公积金向所拥有股东方每10股转增10股。本次权利分派股权吊销日为2015年5月13 日,摒除权摒除息日为2015年5月14日。本次权利分派实施终了后,云南旅游尽股本 由365,396,288股变卦为730,792,576股。 叁、本次限特价而沽股上市流动畅通的拥关于允诺言 根据上述5名股东方关于限特价而沽股上市流动畅通的允诺言(锁活期的允诺言拜见本核对意 见“壹、云南旅游发行股份及顶付即兴金购置资产和募集儿子配套资产之匪地下发行限 特价而沽股份情景”),因本次买进卖所得到的股份,鉴于云南旅游递送红股、转增股本等 缘由增持的片断,亦应信守锁定允诺言。2015年5月14日,云南旅游实施终了本钱 公积金转增股本后,本次央寻求上市流动畅通限特价而沽股的股东方世落旅游集儿子团弄所持限特价而沽股的 限特价而沽允诺言如次: 证券数 允诺言己上市之日宗锁活期 前言号 股东方 (股) (月) 1 世落旅游集儿子团弄 157,085,906 36 四、本次限特价而沽股上市流动畅通情景 本次限特价而沽股上市流动畅通数为157,085,906股。 本次限特价而沽股上市流动畅通日期为2016年12月22日。 限特价而沽股上市流动透皓细清单: 单位:股 持拥有限特价而沽股 前言 持拥有限特价而沽股 本次上市流动 剩限特价而沽 股东方名称 占公司尽股 号 数 畅通数 股数 本比例 1 世落旅游集儿子团弄 157,085,906 21.50% 157,085,906 0 五、股本变募化构造表 单位:股 本次上市前 变募化数 本次上市后 拥有限 1、国度持拥有股份 0 - 0 特价而沽条 2、国拥有法人持拥有股份 157,085,906 -157,085,906 0 件的 流动畅通 3、其他境内法人持拥有股份 1,672,814 - 1,672,814 股份 4、境内天然人持拥有股份 49,601,174 - 49,601,174 3 5、境外面法人、天然人持拥有股份 0 - 0 6、战微投资者配特价而沽股份 0 - 0 7、普畅通法人配特价而沽股份 0 - 0 8、其他 0 - 0 拥有限特价而沽环境的流动畅通股份算计 208,359,894 -157,085,906 51,273,988 A股 522,432,682 157,085,906 679,518,588 拥有限 B股 0 - 0 特价而沽条 件的 H股 0 - 0 流动畅通 其他 0 - 0 股份 拥有限特价而沽环境的流动畅通股份算计 522,432,682 157,085,906 679,518,588 股份尽和 730,792,576 - 730,792,576 六、孤立财政顾讯问机构意见 经核对,孤立财政顾讯问正西北证券就公司发行股份及顶付即兴金购置资产并募集儿子 配套资产之匪地下发行限特价而沽股份本次上市流动畅通事项发表发出产核对意见如次: 1、本次限特价而沽股份上市流动畅通适宜《公司法》、《深圳证券买进卖所股票上市规 则》等相干法度法规的规则; 2、本次限特价而沽股份松摒除限特价而沽的数和上市流动畅通时间适宜相干法度法规及限特价而沽 允诺言; 3、本次限特价而沽股份流动畅通上市的信息说出真实、正确、完整顿; 4、正西北证券对云南旅游发行股份购置资产片断的限特价而沽股上市流动畅通事项无异 议。 (以下无注释) 4 (此页无注释,为《正西北证券股份拥有限公司关于澳门新葡京份拥有限公司2013 年发行股份购置资产并募集儿子配套资产之匪地下发行限特价而沽股上市流动畅通事项的核对 意见》之盖印页) 正西北证券股份拥有限公司 2016年12月8日 5

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